ハイ・ファイ・セットでお馴染みの山本潤子、キーボード新川博、ベース高水健司、パーカッション浜口茂外也、ギター吉川忠英と日本のポップス･シーンを代表するトップ･ミュージシャン達の集合体であるナナン。フィフス･ディメンションのヒット曲「Uo Up and away」、アントニオ・カルロス・ジョビンの名曲「No More Blues」、バート・バカラック、ハル・デヴィットのコンビによる全米No.1ヒット「This Guy’s in Love with You」、『オズの魔法使い』の主題歌「Over The Rainbow」等、nananならではのセンスの良いアレンジと、クオリティの高い演奏がひとつになった2ndアルバム。